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한국기업거버넌스포럼이 기업 거버넌스 개선을 위한 상장회사 모범정관과 한국거래소 규정 개정안 등을 발표했다.

5일 한국기업거버넌스포럼은 여의도 IFC(국제금융센터)에서 기자회견을 열고 상장사 정관·거래소 규정 개정안·한국 기업거버넌스 모범규준 등 모범 연성규범안을 발표했다.

기자회견에서 김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 한국상장사협의회 표준정관을 토대로 발전시킨 상장회사 모범정관에 대해 설명했다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 상장협 표준정관을 한국 거버넌스 발전을 저해하는 요인으로 꼽으면서 “표준정관이 일반 주주의 입장을 대변하기보다는 지배주주와 경영진 측의 이해관계를 반영하고 있다”고 지적하기도 했다.

상장회사 모범정관은 주주총회 소집 기한 확대, 의결권 대리행사 절차의 간소화, 이사회 구성안 등 일반 주주 권리 보호에 방점을 두고 만들어졌다.

김 대표변호사는 주총 소집과 관련해 “표준정관에서는 주주총회 소집 통지를 2주 전에 하도록 하는데 이는 주주의 권리 행사에 장애가 된다”며 “모범정관은 국제 평균과 유사하게 4주 전에 소집 통지를 하도록 제시했다”고 말했다.

모범정관에는 증자, 합병, 분할 등경우 자기주식에 대한 신주배정을 막고, 자사주 소각 기한을 3개월로 제한하는 내용도 담겼다.

김 대표변호사는 “외국인 투자자들이 가장 큰 배신감을 느낄 때는 삼성물산의 경우처럼 그들의 의사와 관계 없이 합병, 분할 등의 중대한 회사의 조직 변경이 일어날 때”라며 “정관에서 이 경우 전체 주주의 이익에 부합하는 방향으로 행동하도록 함으로써 소송에의 법원 평가에 영향을 줄 수 있을 것”이라고 주장했다.

또한 모범정관에는 이사의 임기를 3년에서 1년으로 줄여 이사 전원이 매년 재신임을 받게 하고, 이사의 충실의무 대상을 일반 주주까지 포함하도록 명문화했다.

이사에 대한 선관주의 의무와 충실의무 대상에 전체 주주를 추가하는 조항도 신설됐다. 이사회가 경영진으로부터의 독립성을 확보하기 위해 의장을 사외이사 중에서 선임하는 방안도 있었다.

의결권의 대리행사에 대해서는 서면위임장뿐만 아니라 전자위임장을 통해서도 대리권을 증명할 수 있도록 해 주주들의 의결권행사가 활성화되도록 했다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 “모범 정관 채택한 상장회사 리스트를 만들거나 인증마크를 주는 방법도 고려할 만하다”며 “모범 정관을 선택한 신규 상장 기업들의 밸류에이션이 평균적으로 높을 것이라고 생각한다”고 말했다.