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주당 15만원에 장외서 35% 사들여…공개매수 앞서 장내서 4.91% 지분 취득해 공개매수 응할 시 양도세 22% 부담…7일 SM엔터 주가는 14만원 이상으로 급등

[톱데일리] 궁지에 몰린 카카오가 새로운 카드를 꺼내 들었다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는(이하 카카오엔터) 공개매수를 통해 SM엔터테인먼트(SM엔터) 지분 약 40%를 확보해 최대주주로 올라서겠다는 계획이다.

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 카카오와 카카오엔터테인먼트는 공개매수를 진행해 오는 26일까지 주당 15만원에 SM엔터 지분 최대 약 35%(833만3641주)를 매입한다는 계획이다. 총 1조2500억원이 필요한 거래다. 이번 공개매수로 확보한 주식은 카카오와 카카오엔터가 절반씩 나눠 가질 방침이다.

이번 공개매수 사무취급자로는 한국투자증권이 선임됐다. 한국투자증권은 카카오 자회사 카카오뱅크의 지분27.17%를 보유한 2대 주주다.

카카오 측은 공개매수 배경에 대해 카카오와 카카오엔터, SM엔터 3사의 파트너십을 안정적으로 유지하기 위해 최대주주 지위를 확보하는 것이 불가피하다고 밝혔다. 경영권 확보 목적은 없다던 그간의 입장을 번복한 셈이다.

카카오와 카카오엔터는 지난달부터 장내매수를 통해 이미 SM엔터 주식을 사모아 왔던 것으로 밝혀졌다. 카카오는 지난달 28일과 이달 2일, 3일 세 차례에 걸쳐 SM엔터 주식 총 78만주(3.28%)를 매집했다. 카카오엔터는 지난달 28일 장내매수 방식으로 SM엔터 주식 38만7400주(1.63%)를 사들였다. 양사가 사 모은 SM엔터 주식은 4.91%에 해당한다. 공시의무가 발생하는 지분율 5%를 밑도는 수준에서 매수 작업을 진행한 것으로 볼 수 있다.

카카오와 카카오엔터의 SM엔터 지분 취득시점은 이수만 SM엔터 전 총괄프로듀서와 SM엔터의 카카오 대상 제3자배정 신주 및 전환사채(CB) 발행 금지 가처분 소송이 진행되던 와중이다. 가처분 소송 패소를 대비해 카카오와 카카오엔터가 지분을 미리 사들인 것으로 풀이된다.

공개매수가 최대한도까지 이뤄진다면 카카 오와 카카오엔터는 SM엔터 지분 약 40%를 확보할 수 있을 전망이다. 이는 현 SM엔터 최대주주인 하이브의 지분율 19.43%을 두 배 가량 웃도는 수치다.

다만 이번 공개매수에 주주들이 얼마나 응할지는 미지수다. 지난 6일 SM엔터 종가는 주당 13만100원이었다. 공개매수는 장외거래로의 22%의 양도세가 붙는다. 장내거래시 발생하는 증권거래세는 0.2%에 비해 현저히 높은 수준이다. 최근 SM엔터 주가흐름을 생각하면 장내매도가 카카오의 공개매수에 응하는 것보다 실질적으로 더 높은 값을 받을 수 있는 방법인 셈이다. 카카오의 공개매수 계획이 발표되면서 7일 9시 무렵 SM엔터 주가는 전일보다 약 13% 상승해 15만원에 육박하게 됐다.

지난달 장내매수로 약 6%대의 SM엔터 지분을 취득한 사모펀드(PEF) 운용사 원아시아파트너스와 그 산하 특수목적법인(SPC)으로 추정되는 헬리오스제1호 유한회사 등이 카카오의 공개매수에 응할지도 관심사다. 이들 회사는 카카오의 우호세력일 가능성이 적지 않은 것으로 평가된다.

이번 공개매수는 카카오가 SM엔터 인수전에서 꺼낼 수 있는 사실상 마지막 카드로 볼 수 있다. 현행법은 공개매수를 진행 중인 상황에서 다른 방법으로 해당 법인의 지분을 취득할 수 없다고 명시하고 있다. SM엔터 정기 주주총회가 이달 말로 예정돼 있다. 공개매수가 끝난 직후 정기 주총이 열리는 셈이다. 이번 SM엔터 주총에서 하이 브와 SM엔터-카카오 연합은 서로 추천한 이사후보를 이사진에 넣기 위해 치열한 경쟁을 펼칠 것으로 예상된다.

카카오의 공세에 맞서 하이브가 대항 공개매수에 나설 가능성도 열려 있다. 카카오가 적대적 인수·합병(M&A) 의지를 드러내면서 하이브가 SM엔터 지분을 추가 취득할 명분이 마련된 상황이다.





톱데일리
신진섭 기자 jshin@topdaily.co.kr