매일 경제

비철금속 제련 세계 1위 기업인 고려아연 경영권을 두고 지난해 9월부터 벌어진 MBK·영풍 연합과 최윤범 고려아연 회장 간의 분쟁이 오는 23일 임시주총서 분기점을 맞이할 전망이다.

현재로선 양자 간의 ‘어정쩡한 동거’가 2026년까지 이어질 가능성이 크다. 그 이후엔 MBK·영풍 연합이 고려아연 이사회 과반수를 점하면서 경영권을 장악할 전망이다.

13일 업계에 따르면 이번 23일 임시주총서 가장 큰 쟁점은 바로 ‘집중투표제 도입’과 ‘이사수 19명 제한’이다.

두 안건 모두 최 회장 측이 제안했는데, 지분이 상대적으로 불리한 최 회장 측이 경영권을 조금이라도 확보할만한 신의 한 수로 평가받는다.

왜냐하면 집중투표제를 도입할 경우, 지분이 적은 소액주주들이 결심해 대주주인 MBK·영풍 연합에 대항해 자신이 원하는 이사를 이사회에 채비할 수 있게 되기 때문이다.

또한 이사수가 19명으로 제한될 경우엔 현재 고려아연 이사(12명) 대비 7명만 선임이 가능한데, 이렇게 될 경우 최 회장측이 현재 11명이나 고려아연 이사회에 들어가 있는 상황이어서 이사회서 우위를 점할 수 있다.

올해 3월 최 회장측 인사 5명의 임기가 만료되지만, 집중투표제를 통해 최 회장측이 이번 1월 임시주총서 7명 중 2~3명을, 향후 3월 정기주총서 5명 중 2~3명을 선임하게 된다면, 19명 정원 중 최소 10명 이상을 확보할 수 있다.

그렇게 되면 내년 3월 임기만료로 대규모 이사진 교체가 있기 전까지 최 회장은 시간을 벌 수 있다.

현재 고려아연 지분은 MBK·영풍 연합(40.98%), 최윤범 회장 및 특수관계인(17.50%), 우호세력(16.85% 추정), 자사주(12.27%), 국민연금(4.51%), 기타주주(7.89%) 등으로 구성된 것으로 추정된다.

집중투표제 자문사 반응은? 국내외 기관 온도차

국내외 의결권 자문사는 엇갈린 반응을 보인다.

글로벌 1위 자문사인 ISS는 집중투표제 도입엔 반대하고 있다.

ISS는 “집중투표제는 일반적으로 소액주주에게 유리한 것으로 간주되지만, 영풍·MBK측이 추구하는 고려아연에 대한 변화와 영향력을 희석하는 의도치 않은 결과를 초래할 수 있다”고 밝혔다.

경영권 분쟁 사안에서 집중투표제가 악용될 수 있다는 이야기다. MBK·영풍측도 소액주주를 위한 집중투표제 취지가 변진될 수 있다며, 이번 임시주총이 아니라 다음 주총때부터 집중투표제를 도입하자는 입장이다.

반면 국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트, 한국ESG평가원은 집중투표제 도입에 찬성을 권고하고 있다.

서스틴베스트는 이날 보도자료를 내고 고려아연 임시주총 의안분석 보고서에서 “집중투표제 도입은 소수주주 이익을 보호하고 경영의 투명성을 강화할 수 있다”며 찬성을 권고했다고 밝혔다.

집중투표제 도입을 위한 정관변경은 ‘3%룰’(대주주가 지분이 많아도 3% 의결권만 행사 가능)이 적용된다.

이를 기준으로 3%룰 적용 의결권을 본다면, 대략적으로 계산해봤을 때 최 회장측 및 우호세력(57.3%), MBK·영풍 연합(23.5%), 국민연금(5.3%), 기타주주(14.0%)로 추정된다.

최 회장이 현대자동차·한화·LG 등 우호세력을 포섭하면서 국민연금·기타주주 지분 일부를 가져오게 될 경우, 집중투표제가 도입되는 셈이다.

의결권 자문사 모두 ‘이사수 제한’ 권고

집중투표제가 도입되게 되면 앞서 밝혔듯이, 7명의 이사진이 임기가 만료되는 내년 3월까진 최 회장측이 경영권 방어가 가능하다.

이 상황서 이번 임시주총서 두번째로 ‘이사수 19명 제한’이 다뤄지게 된다.

이에 대해선 국내외 의결권 자문사 모두가 이사수 제한을 권고했다. 이사수가 많아지면 향후 경영에 있어서 비효율을 초래할 수 있기 때문이다.

ISS·서스틴베스트는 각각 4명과 7명을 이번 임시주총서 선임하라고 권고했으며, 모두 MBK·영풍측이 추천한 인사로 선임해야 한다고 밝혔다.

ISS는 새로운 시각과 활발한 토론을 위해 새롭게 대주주가 된 MBK·영풍측 인사만 선임해야 한다고 강조했다.

집중투표제가 만일 도입된다면 MBK·영풍측에서 이사수 제한 권고를 받아들일지는 아직 미지수다.

집중투표제 도입시 최 회장측 인사가 새로 선임될 것이 불보듯 뻔해서 MBK·영풍측 인사로만 새로운 이사진을 선임할 수 없기 때문이다.

만일 이사진을 19명으로 제한하자는 안건에 MBK·영풍측이 동의하지 않을 경우, 그 이후엔 이사진 총수를 얼마로 하자고 양측이 먼저 정하고 해당 숫자를 기반으로 추가로 이사를 선임하게 된다.

이렇게 될 경우 MBK·영풍측이 60%, 최 회장측이 40%를 가져간다고 가정하게 될 경우 최소 18명 이상의 이사를 이번에 선임해야 MBK·영풍측 입장에선 경영권 분쟁 관련해서 표 대결서 우위를 점할 수 있을 것으로 보인다.

다만 이렇게 될 경우 이사회 인원이 40명에 달해서 경영 비효율성을 야기할 수 있다.

이미 최 회장측이 ‘집중투표제+이사수 19명 제한’이란 카드를 낸 상황에서, MBK·영풍측의 고심이 깊어질 전망이다. 특히 집중투표제는 MBK·영풍 입장에선 뼈 아픈 카드다.

MBK 측은 고려아연의 ‘모순적인 태도’를 지적하고 나섰다. 최 회장 측이 지난해 8월 자신들이 대주주인 서린상사의 임시주총에선 집중투표제를 배제 조항을 추가했다는 것이다.

MBK·영풍 측은 “서린상사에서 집중투표제를 배제한 것은 소수주주인 영풍 측 이사를 한 명이라도 이사회에 진입시키지 않기 위한 최 회장 측의 횡포였다”라며 “ISS에서 이미 이러한 최 회장 측 이율배반적 행태와 가려진 의도를 파악하고 이번 고려아연 임시주총에서 집중투표제 도입에 반대하는 권고를 낸 것”이라고 밝혔다.