매일 경제

핵심 내용 침해치 않으면 계약으로 세부 내용 정할 수 있어

[톱데일리] 회사가 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하려면 주주총회 결의를 통해 부여대상자, 부여방법, 행사가액과 조정에 관한 사항, 행사기간, 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수를 정해야 한다. 그런데 만약 회사가 주주총회에서 결의 내용과 다른 내용의 계약서를 작성했다면, 그리고 그 계약서가 주주총회 결의보다 임직원에 불리하다면 어느 것이 유효할까.

주주총회에서 정한 스톡옵션 행사기간과 계약서 내용의 차이가 있어 소송으로 비화한 사건이 있다. 주주총회에서 스톡옵션 행사기간을 5년으로 정해놨지만, 계약서에서'퇴직일로부터 3개월 내'로 제한한 것이 유효한지가 쟁점이 됐다(대법원 2016다237714). 원고(직원)는 단서조항에서 행사기간을 제한한 것이 상법과 정관에 위반하는 것으로 무효라고 주장했지만, 법원은 원고의 주장을 인정하지 않았다.

한빛소프트는 지난 2009년 3월 13일 주주총회에서 원고에게 스톡옵션을 부여했다. 행사기간은 2011년 3월 13일부터 2016년 3월 12일(부여 일로부터 2년 후부터 5년간)으로 정했다. 같은 날 회사는 원고와 스톡옵션 부여 계약서를 체결했다. 계약서는 행사기간에 대한 세부내용을 담고 있었는데,'2009년 3월 13일부터 2011년 3월 12일까지'를 '경과기간'으로 정하면서 '경과기간이 지난 후에 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 3개월 이내에 행사해야 한다'는 단서 조항을 뒀다.

원고는 2011년 7월경 한빛소프트를 퇴직하였고 약 3년 뒤인 2015년 회사를 상대로 스톡옵션을 행사하겠다고 밝혔다. 회사는 원고가 퇴직일로부터 3개월이 지난 뒤에 스톡옵션을 행사한 것이라고 지적하면서 계약서 단서 조항을 근거로 스톡옵션 차액보상을 거절했다.

이 사건에서 1심과 2심, 대법원의 결론은 모두 같았다. 원고(직원)의 청구를 기각하면서, 스톡옵션 부여 계약서의 내용에 따라야 한다고 봤다.

상법은 스톡옵션 행사의 시기만을 제한하고 있 을 뿐 언제까지 행사할 수 있는 지에 관해서는 정하지 않고 회사의 자율적인 결정에 맡겨야 한다는 게 대법원의 판단이다. 회사는 스톡옵션 부여 대상자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해서 언제까지 스톡옵션을 행사할 수 있는 지를 자유롭게 정할 수 있다고 했다.

또 주주총회 결의에서 부여 대상과 부여방법, 행사가액, 행사기간, 스톡옵션 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 등을 정하도록 한 것은 이해관계를 가지는 기존 주주들이 회사의 의사결정 단계에서 중요 내용을 정하도록 함으로써 예측가능성을 도모하기 위한 것이나, 주주총회 결의 시 세부적인 내용을 빠짐없이 정하도록 예정한 것으로 보기는 어렵다고 했다.

그러므로 이후 회사가 스톡옵션 부여 계약을 체결할 때 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정하더라도 그것이 스톡옵션을 부여 대상자, 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다고 판시했다.

이 사건에서는 ▲원고도 계약서 작성 당시에 단서 조항이 있음을 알고 있었다는 점 ▲단서조항이 정관 등에서 정한 행사기간을 완전히 무효화하는 것이 아니라 이를 단축하는 취지라는 점 ▲행사기간 동안 퇴직한 자와 계속 재직하는 자와의 사이에 차별을 두는 것인데 회사와의 관계가 절연된 퇴직자에 대해 보상관점에서 기업가치와의 연결을 합리적으로 차단하는 것으로서 위법하거나 부당하다고 볼 수 없다는 점을 판결 근거로 들었다.

원칙적으로 스톡옵션 행사기간은 주주총회의 특별결의에서 정해야 한다. 다만 주주총회에서 정한 핵심 내용을 침해하거나 스톡옵션 대상자의 권리를 부당하게 제한하지 않는다면, 회사와 당사자가 세부 내용은 구체적으로 계약으로 정할 수 있다고 보는 것이 타당하다.





톱데일리
고한경 변호사