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단순한 지배구조에 비용 부담 적을듯 금산분리 위배되는 '교보문고', 지주사 설립 후에도 수용될까 지주사 전환에 'FI' 동의 절대적…풋옵션 분쟁 또 걸림돌 될까

[톱데일리] 교보생명이 내년 하반기를 목표로 금융지주사 전환을 추진하고 있다. 지주회사로 전환하면 계열사 간 시너지 창출은 물론 출자여력이 확대되면서 다양한 사업에 뛰어들 수 있는 발판이 될 것으로 보고 있지만 아직까지 해결해야 할 과제들이 산적해 있다.

교보생명은 올해 초 금융지주사 전환을 공식화했다. 전 세계 경기침체로 생명보험업 경영환경이 악화되고 있는 가운데 생명 중심의 지배구조로는 각종 법규상 제약이 많아 장기 성장 전략 수립과 추진에 한계가 있어 지주사 설립을 추진한다는 게 교보생명의 설명이다.

일단 교보생명그룹은 인적분할 방식으로 지주사 전환을 할 계획이다. 지주사가 될 법인을 신설해 기존 교보생명 주주들이 지분율대로 신설 법인 주식을 나눠 갖는 방식이다. 이후 신설 지주사는 유상증자로 신주를 발행해 해당 신주에 대한 납입금 대신 교보생명 주식을 현물로 출자 받는 것이다.

사실 교보생명그룹의 경우 지배구조가 비교적 단순해 지주사 전환을 위한 지분 변화는 크지 않을 것으로 보인다. 즉 교보생명이 지주사 전환을 위해 지분을 매입해야 하는 등의 이슈가 없기 때문에 큰 비용이 들어가지는 않을 것으로 전망된다.

현재 신창재 회장이 교보생명 지분 33.78% 보유하고, 교보생명이 교보증권(84.7%), 교보문고(100%), 교보정보통신(100%), 교보라이프플래닛생명보험(100%), 교보자산신탁(100%), 교보생명자산운용(100%) 등을 보유하고 있는 구조다.

◆'금산분리' 원칙 위배되는 교보문고, 매각할까

변수는 교보문고다. 금융지주회사법에 따르면 보험지주회사는 금융업 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 제외한 회사 외의 비금융회사를 지배할 수 없다. 지분을 보유하더라도 의결권이 있는 주식 15% 초과 보유할 수 없다. 교보문고의 경우 금융업 영위와 밀접한 관련이 있다고 보기 어렵기 때문에 금산분리 원칙을 사실상 위배하고 있는 셈이다.

지금까지 교보문고는 영리보다는 공익성에 무게를 둔 회사라는 점에서 금산분리 원칙에 예외 적용을 받아왔다. 실제로 금융당국은 교보문고가 2005년 금산분리 원칙 이전에 세워졌고 공익성이 강하다는 이유로 금산분리 원칙에 예외를 두겠다는 유권해석을 내린 적이 있다.

다만 지주사 전환 시엔 다시 해당 문제가 수면 위로 올라올 수 있다. 보험업법상 금융위원회의 승인을 거친 비금융회사를 보유할 수는 있지만 신용정보업이나 채권추심업, 혹은 보험계약을 유지·해지·변경 등을 관리하는 업무로 제한돼 있다.

또한 보험업의 건전성을 저해하지 아니하는 업무에 한해서는 금융위의 허가를 받을 수 있다고 규정하나, 교보문고의 경우 최근 수년 간 수백억원대 적자를 기록하고 있다. 이 때문에 교보생명의 실적을 깎아먹고 있는 데다 최근에는 수천억원대 유상증자를 진행하는 등 교보생명의 자금이 투입되고 있는 상황이라 해당 조항을 어떻게 해석할 지는 알 수 없다.

만약 지주사 전환에 교보문고 지분구조가 문제가 된다면 교보문고를 매각해야 할 수도 있다. 사실 국내 대형서점들의 영업이익은 크게 감소하는 추세인 데다 교보문고는 이미 수년 째 적자를 이어가고 있어 3자 매각이 어려워질 수도 있다.

이 경우 신창재 회장 개인이 교보문고를 사들이는 방법도 있다. 신 회장 개인 사유 재산 규모는 알 수 없으나 교보생명을 통해 수령한 급여와 배당금을 계산해보면 지난 2014년부터 지난해까지 9년간 약 3357억원을 수령했다. 보수지급액은 약 67억원, 배당금은 약 3290억원 가량이다. 교보문고 자본총계가 2788억원이란 점을 고려해 주가순자산비율(PBR) 1배수를 적용하면 신 회장 개인 인수할 여지가 있다.




◆ FI와의 갈등, 지주사 전환으로 봉합될까

교보생명그룹이 지주사 전환 요건을 갖췄다고 하더라도 주주 동의 없인 불가능하다. 교보생명이 지주사로 전환하기 위해선 주주총회 특별결의에서 주주의결권 3분의 2 이상, 발행주식 총 수의 3분의 1 이상의 찬성을 이끌어내야 한다. 신창재 회장 보유 주식만으로는 만들어낼 수 없기 때문에 2대 주주이자 재무적투자자(FI)인 어피너티 컨소시엄의 동의가 필요하다.

어피너티 컨소시엄은 현재 신창재 회장과 풋옵션 관련 분쟁 중인 곳이다. 어피너티 컨소시엄은 2012년 신 회장 지분 24%를 인수하면서 2015년 9월까지 교보생명 상장이 이뤄지지 않을 시 주식을 되팔 수 있는 풋옵션 조항을 걸었다. 하지만 신 회장과 FI 간 풋옵션 가격에 이견을 좁히지 못한 데다, 교보생명 상장까지 매번 실패하면서 국제상업회의소(ICC) 중재가 진행하고 있다.

FI의 지분이 비우호적인 상황 에서 지주사 전환에 대한 동의를 이끌어낼 수 있는지가 관건이다.

아직 지주사 전환에 대해선 교보생명과 FI 간 협상 중인 것으로 알려졌다. FI가 아직 지주사 설립에 동의할지 알 수 없지만 지주사 전환으로 기업가치가 상승할 경우 FI들 엑시트(투자금 회수) 통로가 열릴 수 있어 업계에서는 FI들이 동의하지 않을 이유는 없다고 보고 있다.





톱데일리
윤신원 기자