매일 경제

M&A 반대 소액주주연합 '공동보유자' 판단으로 의결권 제한…법적다툼 예정

[톱데일리] 바이오기업 헬릭스미스 인수·합병(M&A) 과정에서 등장한 '5% 룰'(주식 대량보유 보고 의무)이 새삼 주목 받고 있다. 금융감독당국이 자본시장에서 이미 오랫동안 적용하고 있는 규칙이지만 소액주주 운동을 벌였던 측이 5% 룰에 발목을 잡히는 실사례가 헬릭스미스 M&A에서 나타났기 때문이다.

헬릭스미스는 지난 1일 임시 주주총회(이하 주총)를 열고 홍순호 신한회계법인 전무와 박성하 법무법인 동인 변호사를 새로운 사외이사로 선임했다. 경영권 인수과정에서 진행하는 주총으로 잔금 지급을 완료하면 대부분 주총안건도 자연스럽게 통과되지만 이번 헬릭스미스 주총은 달랐다.

개최 전부터 시끄러웠다. 기존 경영진이 카나리아바이오엠에 경영권을 매각한 거래와 별개로 2021년부터 소액주주연합과 경영권을 놓고 갈등을 겪었기 때문이다.

이번에도 소액주주연합은 헬릭스미스 경영권이 카나리아바이오엠 측으로 넘어가는 것을 저지하기 위해 총력을 가했다. 온라인 카페에서 정보를 공유하고 의결권을 모으기도 했다. 소액주주연합이 취합한 의결권 지분율만 30%대 초중반으로 알려졌다. 다만 주총 당시 소액주주연합 중 8.9%를 보유한 이들의 지분이 일부 제한됐다. 8.9% 중 5%까지만 의결권이 인정됐다는 의미다. 바로 5% 룰 때문이다.

5% 룰은 금융당국이 일정 비율 이상의 주식 취득과 변동을 신속하게 공시해 증권시장의 투명성과 공정성을 확보하자는 취지로 만든 제도다. 법에 의거해 발행주식총수의 5% 이상 주식을 보유한 주체와 특별관계자는 금융감독원에 대량보유상황보고 의무를 갖게 된다. 이 때 특별관계자에는 공동보유자가 포함된다.

헬릭스미스 주총에서 논쟁이 된 점이 공동보유자다. 자본시장법 시행령에는 공동보유자 정의 중 하나로 의결권을 공동으로 행사하는 행위를 합의 혹은 계약한 자라 칭하고 있다.

헬릭스미스는 소액주주연합 측 일부 주주들에게 5% 룰을 적용했다. 공동보유자임에도 공시를 하지 않았다고 판단했다. 김·장 법률사무소와 법무법인 세종 등에서 의견서와 법률 자문도 구한 뒤 이 같은 결정을 했다.

헬릭스미스 관계자는 "소액주주연합 중 경영권에 참여할 목적으로 주도적으로 행동한 일부 주주들은 공동으로 의사결정을 하는 공동보유자라고 판단할 수 있어 법적으로 적용했다"라고 설명했다.

자본시장법에 따르면 5% 룰을 어긴 투자자는 해당 지분을 금융당국에 보고한 이후 시점부터 6개월 간 의결권을 행사할 수 없다.

반면 소액주주연합은 5% 룰에 의거한 의결권 제한에 무리가 있다는 입장이다. 연합에 참여한 투자자들이 자본시장법에서 정의한 '공동보유자'가 아니라는 주장이다. 의결권을 공동으로 행사하는 공동보유자가 아닌 개별적으로 의결권을 위임한 투자자라는 것이다. 결국 헬릭스미스와 소액주주연합이 법적 다툼을 피할 수 없을 것으로 보인다.

헬릭스미스는 다음 달 15일 다시 한 번 임시 주총을 열기로 했다. 이번 주총에서 부결된 감사위원회 위원 등을 선임하기 위해서다. 소액주주연합과 재충돌이 불가피한 셈이다.





톱데일리
박제언 기자 emperor@topdaily.co.kr