매일 경제

하이브가 SM엔터테인먼트(이하 SM) 공개매수에 전격 나서면서 이수만 전 총괄에 반기를 든 현 경영진과 카카오가 대응할 지 여부에 시장 관심이 쏠리고 있다.

현 경영진과 손을 잡은 카카오가 하이브의 SM 인수를 저지하는 방법은 더 높은 가격에 지분 대거 사들이는 것뿐이다. 하지만 이수만 전 총괄 지분 14.8%를 확보하고 공개매수까지 들어간 하이브가 사실상 인수에 가까운 유리한 고지를 점하고 있는 분석이다.

하이브는 SM 지분 최대 25%를 내달 1일까지 공개매수중이다. 공개매수 첫 날인 지난 10일 주가는 11만4700원까지 올랐다. 공개매수 가격인 12만원에 근접했다. 관심은 얼마나 많은 주주들이 공개매수에 응할지 여부다. 투자업계 한 관계자는 “최대주주인 이수만 전 총괄과 같은 주당 12만원에 공개매수하는 것이라, 응하는 주주들이 꽤 있을 것으로 본다”고 내다봤다.

하이브가 공개매수에 성공하고, 이어 내달 6일 이 전 총괄의 지분까지 넘겨받으면 40%에 가까운 지분을 확보하게 된다. 이 전 총괄의 남은 지분까지 사들이면 43%를 갖게 된다. 이 정도 지분이면 사실상 하이브가 지배력을 확보한 셈이 된다.

카카오가 반격하려면 일단 제3자 유상증자 무효 가처분 소송을 넘어야 한다. 이 전 총괄측은 SM 현 경영진이 카카오에 9.05%의 제3자 유상증자와 전환사채(CB) 발행을 결의하자 무효 소송을 제기한 상태다.

가처분 소송 결과는 통상 2~4주 정도 걸리는 것을 감안하면, 법원 판결은 카카오의 신주 납입대금일인 3월 6일 이전에 나올 가능성이 있다.

판결에선 카카오의 신주와 CB 인수 목적을 밝히는 것이 쟁점이 될 것으로 전망된다. 상법에서 경영상의 목적이 아닌 경영권 분쟁을 목적으로 제3자에게 신주나 CB를 발행하는 것을 금지하고 있다.

이 전 총괄 측 대리인인 법무법인 화우는 “얼라인파트너스와 이 총괄 간 경영권 분쟁이 있는데, 얼라인과 손잡은 이성수•탁영준 SM 공동대표가 제3자 배정으로 신주와 CB를 발행하는 것은 ‘명백한 위법’”이라고 주장하고 있다. 반면, 카카오와 SM 측은 “전략적 제휴로 글로벌 사업 강화를 위한 확장이라는 경영상 목적을 위한 조치”라고 맞서고 있다.

증권가에서는 만약 가처분 신청이 인용될 경우, 카카오가 SM 인수전에 뛰어들 가능성은 현저히 떨어진다고 보고 있다. 지분이 전혀 없는 상태에서 SM 지분 매입에 나설 경우 인수 비용이 눈덩이처럼 커지는 데다 동력도 상실될 가능성이 크기 때문이다.

가처분 신청이 기각돼 카카오가 SM 지분 9.05%를 확보할 경우엔 기사회생할 기회는 남아있다. 카카오 입장에서 SM 인수가 반드시 필요하다고 판단하면 지분 추가 매입에 나서겠지만, 이 경우엔 주당 12만원이 넘는 돈을 투입해야 한다.

하이브가 내달 1일 공개매수에 성공한 후에 가처분 신청 결과가 나올 경우 카카오가 추가 지분매입을 결정하는 더더욱 부담스러워진다. 이미 지분 43%를 확보한 하이브보다 더 많은 지분을 확보해야 하는데, 이 경우 인수 비용이 눈덩이처럼 불어난다.

이선화 KB연구원은 “가처분 신청이 기각될 경우, 카카오는 자체 확보 지분과 얼라인 등 우호지분을 모두 합해 약 29%의 의결권을 얻을 수 있는데, 이는 하이브의 약 43% 의결권에 한참 못 미친다”며 “약 2000억원을 들인 자체 지분이 계륵이 될 수도 있어 하이브가 제시한 12만원보다 더 높은 가격에 SM주식을 매수해야 하는 상황이 올 수 있다”고 전망했다. 이 연구원은 “가처분 신청이 인용될 경우, 카카오가 다른 매물을 찾을 가능성이 높기에 SM 주가는 단기 12만원에 고점을 형성할 것”이라고 덧붙였다.

하이브가 계획한 대로 내달 6일 SM지분 40%를 확보할 경우에는 공정위 기업 결합심사를 통과해야 한다. 공정거래법에 따르면 자산 또는 매출액이 3000억원 이상인 회사가 자산 또는 매출액이 300억원 이상인 상장사 주식을 15% 이상 취득할 경우 공정위에 기업결합을 신고해야 한다. 하이브가 취득하기로 한 이 전 총괄의 지분은 14.8%로 이 기준에 소폭 미치지 못하지만, 현재 공개매수를 진행 중이라 신고 대상이 될 것으로 예상된다.

엔터테인먼트업계에선 국내 대표 기업인 하이브와 SM이 합쳐질 경우 다방면에서 지배적인 점유율에 도달할 수 있다고 본다.

한국음악콘텐츠협회가 집계하는 국내 공인 음악 차트인 써클차트(구 가온차트)에 따르면, 지난해 연간 앨범 판매량 상위 30위 기업 가운데 하이브가 26.9%, SM이 25.2%의 판매량을 차지했다. JYP는 20.4%, YG는 7.8%, 카카오는 5.9%를 기록했다. 하이브와 SM만으로도 음반 시장의 절반이 넘는 점유율을 가져가는 셈이다.

이에 대해 하이브는 ‘독립적 권한을 가진 멀티 레이블 체제’라는 점을 강조한다. 하이브 산하 레이블 ‘어도어’가 민희진 대표 주도로 걸그룹 뉴진스를 데뷔시킨 사례처럼 경영 개입보다는 시너지 창출에 나선다는 방침이다. 아울러 두 회사가 글로벌 시장을 상대로 하고 있다는 점을 감안하면 독과점 심사는 큰 문제가 되지 않을 것이라는 분석이 적지 않다.

IB업계 관계자는 “하이브가 공개 매수가 끝난 뒤 독과점 심사를 받아야 하는데, 통과되지 못할 경우 다시 지분을 매각해야 한다”며 “이를 정면 돌파 하며 SM을 인수하기로 한 결단은 하이브로서도 매우 모험적인 선택일 수 있다”고 분석했다.

증권가에서는 하이브가 SM 지분을 충분히 확보하면 내달 3월 중하순 정기 주주총회보다는 임시 주총을 열어 이사진 교체에 나설 것이라는 전망을 하고 잇다.

얼라인과 손잡은 이성수, 탁영준 현 대표를 포함한 이사진 4명 모두 내달 26일 임기가 만료된다. 앞서 SM 현 경영진과 얼라인은 내달 정기 주총에서 이사회를 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성하기로 했다.

현 경영진이 최대주주인 이 전 총괄을 배제한 채 기관투자자들의 지지를 얻을 수 있었던 이유는 이 전 총괄과 관련된 경영 이슈였다.

하지만 하이브는 인수 직후 이 전 총괄이 경영에서 완전히 손을 뗄 것이라고 밝힌 만큼 하이브측이 제시한 경영진을 기관투자자들이 반대할 명분도 떨어진다.

증권업계 관계자는 “3월 주총에서 주주들의 위임을 받아 이사진 선임 경쟁을 벌일 수도 있지만, 지분 확보 경쟁에 승리한 쪽에선 임시주총을 열어 새로운 이사진으로 교체하는 것이 더 유리할 것“이라고 전망했다.