매일 경제

SM엔터 이사회 인원 제한 없어… 카카오, 임총에서 주도권 '뒤집기' 시도 가능

[톱데일리] 카카오와 카카오엔터테인먼트(이하 카카오엔터)가 공개매수를 선언하면서 SM엔터테인먼트(이하 SM엔터) 경영권 향방이 안갯속에 빠지게 됐다. 공개매수가 최대한도까지 이뤄진다고 하더라도 하이브가 여전히 이번 정기 주주총회의 승기를 잡는 형국으로 파악된다. 주주명부가 지난해 말로 폐쇄돼 카카오 측이 공개매수를 통해 SM엔터 지분을 신규 취득해도 정기주총에서 하이브를 압도하기 쉽지 않기 때문이다. 카카오의 공개매수는 임시주주총회를 개최해 SM엔터 이사회를 장악하겠다는 포석으로 풀이된다.

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 카카오와 카카오엔터는 공개매수를 거쳐 SM엔터 지분율을 최대 40%까지 끌어올리겠다는 계획이다. 카카오 측이 취득하게 될 SM엔터 주식 수와 이번 정기주총에서 사용가능한 의결권 규모는 차이를 보일 것으로 전망된다. 최근 SM엔터 경영권 분쟁에 따라 주가가 큰 변동성을 나타내면서 주식 손 바뀜이 적지 않게 발생했을 것으로 보인다. 올해 들어 SM엔터 주식을 매입한 주주가 카카오의 공개매수에 응할 경우, 해당 주식은 이번 주총에서 의결권을 갖지 못한다.

설령 지난해부터 주식을 보유하고 있던 SM엔터 주주가 공개매수에 응하더라도 카카오 입장에선 의결권을 개별적으로 위임 받아야 한다는 난관이 기다리고 있다. 카카오 측의 SM엔터 공개매수는 오는 26일 종료된다. SM엔터 정기주주총회 개최일로부터 일주일도 남지 않은 시점이다. 카카오가 공개매수에 응한 주주들에게 일일이 의결권을 위임받기엔 시간적 여유가 충분치 않다. 공개매수가 이달 말일 개최 예정인 SM엔터 정기주총의 필승 카드가 되기는 어려운 까닭이다.

공개매수에 앞서 카카오가 이미 장내매수 방식으로 3% 이상의 SM엔터 지분을 확보했다는 점에 주목할 필요가 있다. 3% 이상 지분을 보유한 주주는 이사회에 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 임시주총은 이사회 소집 결의일로부터 3개월 내에서 기간을 정해 권리주주를 확정한다.

하이브는 이번 정기 주총에서 이재상 하이브 아메리카 대표, 정진수 하이브 최고법률책임자(CLO), 이진화 하이브 경영기획실장 등 7인의 신임 이사를 SM엔터 이사회에 진입시키는 것을 목표로 하고 있다. SM엔터 정기주총에서 하이브 측 인사가 모두 선임되더라도, 카카오가 임시주총을 열어 하이브보다 더 많은 이사진을 SM엔터에 진입시킨다면 주도권은 뒤바뀔 수 있다.

더욱이 SM엔터 정관에는 선임 가능한 이사의 수 상한선을 정해 놓지 않았다. 이론적으로 SM엔터 이사 수가 1000명을 넘어가는 것도 가능하다는 얘기다. 이사 및 감사 선임은 보통 결의 사안이다. 주총에 출석한 주주가 보유한 의결권이 발행주식총수의 4분의 1 이상이면서, 이들 주주의 과반수가 동의하면 안건을 통과시킬 수 있다.

하이브 입장에선 SM엔터 정기주총에서 정관을 변경해 이사 수의 상한을 정하는 선택지도 고려해 볼 만하다. 카카오가 임시주총을 통해 이사진을 SM엔터에 투입할 여지를 사전 차단하는 방법이다. 하지만 정관 변경은 현실적으로 실행하기가 만만치 않다. 정관 변경은 특별결의 사항으로 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 주주가 주총에 참석하고, 출석주주 3분의 2의 동의를 얻어야 한다. 하이브가 현재 보유한 SM엔터 지분은 20% 남짓으로, 정관 변경을 단독으로 밀어붙이기에는 충분치 않은 규모다.

정기주총에서 하이브 측 인사들이 선임된다면 카카오가 나중에 이들을 해임하기도 녹록지는 않다. 이사 해임 역시 주총 특별 결의 사안이란 이유에서다. 결국 카카오의 SM엔터 공개매수가 성공한다면 SM엔터 이사회에 카카오와 하이브가 공존하는 '불편한 동거' 상황이 펼쳐질 여지가 있다.





톱데일리
신진섭 기자 jshin@topdaily.co.kr