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분리선출 감사위원 2명 선임 상법 위배 태광산업 "앞서 문제 개선 입장 피력…소수주주 이익 침해無"

[톱데일리] 트러스톤자산운용(이하 트러스톤)이 태광산업에 대한 공세 행보를 본격화하고 나섰다. 오는 3월 정기주주총회를 앞두고 소수주주의 결집과 여론의 동향을 유리하게 이끄는데 주력하는 모양새다. 태광산업은 앞서 트러스톤 측에 관련 문제에 대한 개선 입장을 피력했다며, 소수주주의 이익을 침해하는 일은 없다며 선을 그었다.

트러스톤은 8일 태광산업의 이사회 구성에 상법상 위법 사항이 존재한다고 주장했다. 상법상 1명만 가능한 분리선출 감사위원을 태광산업은 2명 선임했다고 문제를 제기했다.

트러스톤은 최근 법무부 상사법무과에 유권해석을 의뢰해 태광산업이 지난해 감사위원 겸 사외이사를 분리선출한 행위는 위법이라는 의견을 받았다. 해당 유권해석은 트러스톤이 법무부에 민원을 제기해 회신 받는 형식으로 진행됐다.



트러스톤 관계자는 "현행 상법 제542조12 제2항은 분리선출로 선임한 감사위원은 1명으로 한정하고 있기 때문에, 태관산업이 지난 2021년 이미 분리선출로 선임한 감사위원이 있음에도 불구하고 지난해 또 분리선출한 행위는 문제가 있다"라고 주장했다. 분리선출 감사위원이 2인 이상이기 위해서는 상장사가 정관에 명시하면 되지만, 태광산업의 정관에는 이와 관련해 명시된 사항이 없다.



분리선출제도는 감사위원을 겸하는 사외이사는 3%룰(대주주의 지분율을 3%로 제한하는 룰)을 적용해 일반 사외이사와 분리해서 선출하도록 하는 제도다. 소수주주의 권익 보호를 위해 지난 2020년 도입됐다. 이로 인해 대주주 지분율이 과반이 넘는 기업에서도 소수주주들이 추천하는 감사위원을 선임할 수 있는 길이 열리면서 대표 적인 소수주주 보호제도로 꼽힌다.

트러스톤은 소수주주의 권익 보호를 전면에 내세웠다. 트러스톤 관게자는 "2021년에 분리선출로 선임된 나정인 이사의 임기가 올해 3월 만료되는 만큼 이 자리에 올해 주총에서 소수주주들이 분리선출로 감사위원 선임을 요구할 수 있다는 점을 감안해 지난해 분리선출로 감사위원을 선임했다"라고 주장했다.

트러스톤은 태광산업의 이사회 독립성에 대한 의구심을 지속적으로 제기해왔다. 앞서 트러스톤은 "지난해 3월 선임된 최원준 사외이사(감사위원회 위원)는 태광그룹의 일주장학재단 장학생 출신으로 독립성 측면에서 대주주와 관련 없는 외부인사라고 판단하기 어렵다"라며 당시 주총에서 선임안건에 반대의사를 표명했다.

태광산업은 앞서 트러스톤 측에 문제 해결에 나서겠다는 입장을 피력했던 상황이라고 밝혔다. 태광산업 관계자는 "지난해 말 트러스톤으로부터 관련 입장을 전달 받아 문제 개선에 나서겠다는 입장을 전달했다"라고 말했다.

이어 "해당 조항(상법 제542조의12 제2항)의 취지는 소수주주의 보호이므로, 분리산출 감사위원의 수가 1명으로 제한된다고 봐야 하는지에 대해서는 복수의 견해가 있을 수 있다"라며 "다만 감사위원을 1명을 초과해 분리선출하는 것이 법에 위배될 소지가 있다면, 앞으로 분리 선출 감사위원을 1명으로 제한하겠다고 전달했다"라고 부연했다.



이번 트러스톤의 문제 제기는 다음달 말 개최될 태광산업의 정기주주총회를 앞두고 소수주주의 결집을 도모하기 위한 행보로 풀이된다. 지난해 9월 말 기준 태광산업의 주주현황은 이호진 전 태광그룹 회장 외 특수관계인이 지분 54.53%를 쥐고 있다. 트러스톤은 5.80%(2022년 12월14일 기준)를, 소액주주는 14.20%(2021년 말 기준)를 보유하고 있다.

트러스톤과 태광그룹은 지난해 말부터 대립관계를 형성하고 있다. 트러스톤은 태광산업이 흥국생명의 지분을 보유하고 있지 않다는 점을 내세우며 태광산업의 흥국생명 자금지원을 강력히 반대해왔고, 이후 태광산업의 지분 투자목적을 일반참여에서 경영참여로 변경했다. 더불어 태광산업의 대규모 투자 결정에 대한 진정성에 의문을 제기하며 구체적인 투자계획을 설명하는 자리를 마련할 것을 요구하기도 했다.





톱데일리
권준상 기자 kwanjjun@topdaily.co.kr