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(서울=연합뉴스) 강애란 차민지 기자 = K-뷰티 열풍을 주도해온 콜마그룹 오너 집안싸움이 격화하면서 지배구조에도 영향을 줄지 관심이 쏠린다.

콜마그룹은 창업주 윤동한 콜마홀딩스[024720] 회장이 지난 2018년 8월 경영 일선에서 물러나고 이듬해 12월 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장이 최대주주에 올라서 이미 경영 승계를 마무리했다.

그러나 5년도 안 돼 남매지간인 윤상현 부회장과 여동생 윤여원 콜마비앤에이치[200130] 대표 간 갈등이 깊어지자, 윤 회장이 장남 윤 부회장을 상대로 증여한 230만주(현재는 무상증자로 460만주)를 반환하라는 소송을 제기했다.

만약 윤 회장이 승소해 증여 주식을 모두 돌려받으면 콜마홀딩스의 최대주주로 다시 올라서는 초유의 상황이 펼쳐진다.

콜마 부자간 다툼은 아버지와 남매가 맺은 경영 합의가 증여의 조건인지를 놓고 주장이 엇갈려 상당 기간 지속할 가능성이 있다.

그러나 콜마비앤에이치[200130] 경영을 놓고 남매가 화해하면 부자간 다툼도 바로 봉합될 수 있다.


◇ "경영합의 조건으로 증여" vs "조건 없는 단순 증여" 소송을 제기한 윤 회장과 딸 윤여원 대표는 윤상현 부회장에게로의 주식 증여는 2018년 9월 아버지와 남매가 맺은 경영 합의를 부담부(조건)로 한다고 주장하고 있다.

경영 합의는 윤상현 부회장이 콜마홀딩스와 화장품 ODM(연구·개발·생산) 기업인 한국콜마[161890] 운영을, 윤여원 대표가 건강기능식품 사업을 담당하는 콜마비앤에이치 경영을 각각 맡는다는 내용이 골자라는 것이다.

콜마비앤에이치 측은 22일 "합의서는 (그룹의) 지배구조와 관련된 3자 간 경영 합의"라며 "이 경영 합의를 전제 조건으로 윤 회장이 윤상현 부회장에게 주식을 증여했다"고 주장했다.

그런데 최근 콜마홀딩스[024720]가 윤상현 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 콜마비앤에이치 사내이사로 선임하라고 요구하는 것은 이 경영 합의에 위배된 행보로 주식 증여를 해제해야 한다는 것이다.


반면 콜마홀딩스 측은 경영 합의는 콜마비앤에이치의 운영과 콜마홀딩스의 지원에 관한 것이지 증여와는 무관하다고 반박하고 부담부증여가 아닌 단순 증여 계약서가 존재한다고 밝혔다.

콜마홀딩스 관계자는 "부담부증여라면 금융감독원에 증여에 관한 공시를 할 때 조건이 되는 2018년 합의서를 증빙자료로 제출했어야 하는데 당시 합의서를 첨부하지 않았다"고 설명했다.

콜마홀딩스는 특히 장남 윤 부회장에게 주식을 증여한 것이 윤 회장 사퇴로 경영 공백을 메우기 위해 이뤄진 만큼 경영 합의가 조건이 될 상황도 아니었다고 강조했다.

윤 회장은 2019년 8월 임직원 월례 조회 시간에 극우 성향 유튜브 영상 상영과 여성비하 발언으로 논란이 되자 자진해서 사퇴했다.

◇ 합의서 해석 관건·증여해제 의무 위반도 따져야 법조계는 '합의서'를 증여의 조건으로 볼 것인지에 대한 해석이 이번 소송의 관건이 될 것으로 보고 있다.

부담부증여가 맞는다면 윤상현 부회장이 증여를 해제할 만큼 의무를 위반했는지에 대한 판단도 이뤄져야 한다.

법조계 한 관계자는 "일반 민사사건에서는 땅이나 아파트를 증여할 때 조건을 내걸었는데 그 조건이 이행되지 않으면 반환받는 사례가 있다"며 "다만 이번 콜마 오너가 사건은 재판부가 증여가 조건부인지 아닌지를 합의서나 계약서 등의 서면을 보고 판단하는 게 우선"이라고 말했다.

또 다른 변호사는 "이미 증여한 주식을 반환받기 위해서는 해제를 주장하는 윤 회장 측에서 증여 계약이 부담부증여이고, 윤상현 부회장이 해당 조건을 위반했다는 점을 입증해야 한다"고 설명했다.


◇ 초강수 주식반환 소송 목적은…남매 다툼 해결될까 콜마 부자 간 다툼은 소송 결과에 따라 그룹 지배구조에 영향을 줄 수 있다는 점에서 매우 이례적이다.

만약 법원이 윤동한 회장의 손을 들어 줄 경우 콜마홀딩스의 최대주주가 변경될 수 있어서다.

콜마홀딩스는 지난 달 기준 윤상현 부회장이 31.75%를 보유한 최대주주로 있으며, 윤동한 회장이 5.59%, 윤여원 대표가 7.45%, 이현수씨(윤여원 대표의 남편)가 3.02%를 각각 갖고 있다.

윤상현 부회장이 증여받은 주식 지분은 13.4%에 해당한다.

이 지분을 모두 반환한다고 가정하면 윤동한 회장이 지분 19.1%를 확보해 최대주주가 되고, 윤상현 부회장이 18.34%로 2대주주로 내려가게 된다.

일각에서는 이번 소송은 실질적인 경영권 분쟁보다 남매 사이에서 중재에 나선 윤동한 회장이 사태를 해결하기 위해 '강수'를 둔 것이 아니냐는 해석도 나온다.

업계 관계자는 "윤상현 부회장이 그간 그룹 경영을 잘해온 만큼 이번 소송으로 지분을 돌려받아 승계 구도를 다시 짜려는 것은 아닌 것으로 보인다"며 "윤상현 부회장에게 동생인 윤여진 대표의 입지를 살펴봐달라는 뜻을 전하기 위한 것 아니겠느냐"고 말했다.

aeran@yna.co.kr, chacha@yna.co.kr(끝)